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          1. 投資者關系 查看內容

            增資入股深圳市比特原子科技有限公司的公告

            2016-3-17 16:59| 查看: 3197

            深圳和而泰智能控制股份有限公司關于
            增資入股深圳市比特原子科技有限公司的公告

                   深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳市比特原子科技有限公司及其控股股東、一致行動人的付慶波先生、孫東先生,于2016年3月16日在深圳簽署了《深圳市比特原子科技有限公司之增資協議》(以下簡稱“本協議”),具體情況如下:
                   一、對外投資概述
                  1、深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下簡稱“甲方”、“公司”或“和而泰”)擬以自有資金人民幣 600 萬元向深圳市比特原子科技有限公司(以下簡
            稱“乙方”、“比特原子”或“標的公司”)投資,本次增資完成后,公司持有比特原子 16.66%股權。
                  2、本次對外投資事項根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》等相關規定,該交易事項屬于公司總裁職權范圍,無需經公司董事會審議批準。
                  3、本次對外投資的資金來源于公司自有資金。
                  4、本次對外投資不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

                  二、投資標的的基本情況
                  1、出資方式:自有資金
                  2、標的公司基本情況
                  企業名稱:深圳市比特原子科技有限公司
                  統一社會信用代碼:914403003197660672
                  住所:深圳市南山區粵海街道科研路比克大廈 401A
                  注冊資本:人民幣 50 萬元
                  成立日期:2015.2.27
                  營業期限至:長期
                  法定代表人:付慶波
                  經營范圍:
                  計算機技術咨詢服務、網絡技術開發、電子計算機與電子技術信息、智能家居,智能硬件、 電子元器件、集成電路、光電產品、半導體、太陽能產品、儀表配件、數字電視播放產品、無線產品、電子產品、計算機軟硬件、手機軟件、嵌入式軟件的技術開發與銷售;國內貿易(不含專營、???、專賣商品);經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營)。
                   3、標的公司控股股東及一致行動人:
                   丙方:付慶波
                   身份證號碼:13058219********39
                   住所:廣東省深圳市福田區中心四路 1 號嘉里建設廣場第四層 01 及 02A
                   丁方:孫東
                   身份證號碼:61010419********11
                   住所:廣東省深圳市福田區華強北路 4014 號新世紀酒店 1424-1426 房
                   4、增資前后股權結構:
                   增資前,標的公司的股權結構:

                   增資完成后,標的公司的股權結構:

                   5、標的公司經營情況:
                   標的公司定位于基于光譜技術的云計算智能檢測開拓者,擁有核心技術、核心知識產權和國內相應領域頂尖的研發團隊。基于云計算的分子光譜快速檢測應用模式,標的公司提供從前端分子傳感器到云端分析模型的系統化的解決方案,并已經將相應技術小型化、模組化、小批量產業化,開發出了基于移動互聯網與云技術的民用快速檢測分析新型智能硬件,該項技術的應用領域與市場拓展空間極其廣大。
                   標的公司開發的能即時檢測杯中物質種類與含量的智能水杯(如實時判別杯中裝的是咖啡、茶、牛奶、果汁)已經進入批量生產階段,該項技術具有極其廣大的市場拓展空間。比如,在食品安全領域,可以用于食品種類檢測(如不同品牌奶粉的品牌防偽鑒別)、食品安全檢測(食物中農藥與微量元素檢測)、食品組分監測等;在智能健康領域,可以用于汗液檢測、排泄物檢測、分泌物檢測等;在美容美妝領域,可以用于化妝品組分檢測與微量元素檢測、皮膚狀態分析等等。
                   標的公司因其在相應領域開拓性的工作和核心技術,其業務成長空間巨大,運營發展空間巨大。
                   6、最近一年的主要財務指標:
                   截止 2015 年 12 月 31 日,比特原子總資產為人民幣 54,159.31 元,凈資產為人民幣 54,159.31 元 ;2015 年 1 月至 12 月,比特原子營業收入為人民幣140,000 元,凈利潤為人民幣-159,565.52 元。(以上數據未經審計)
                   7、比特原子與本公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無任何關聯關系;

                   三、對外投資協議的主要內容
                   根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規范性文件的相關規定,基于平等、自愿、公平、誠信的原則,本協議各方就甲方認購乙方本次新增注冊資本相關事宜,經各方充分協商,訂立本協議,并共同
            遵照執行:
                  第一條 新增注冊資本
                  1.1 乙方目前的注冊資本為人民幣 50 萬元,乙方擬增加注冊資本人民幣10.00 萬元,增資完成后,乙方的注冊資本增加至人民幣 60.00 萬元。
                  1.2 各方同意,甲方將按本協議第二條約定的定價原則認購乙方本次所有新增注冊資本人民幣 10.00 萬元。丙方、丁方確保乙方所有原股東(指本協議
            生效日之前登記在冊的所有股東)放棄對乙方上述新增注冊資本的優先認購權。
                  第二條 增資方案
                  2.1 各方同意:乙方在本次增資后的估值為人民幣 3600 萬元。
                  2.2 在遵守本協議條款與條件的前提下,各方同意本次增資方案如下:甲方以現金方式向乙方增資,認購乙方本次全部新增注冊資本人民幣 10.00 萬元,甲方應支付增資款總計為人民幣 600 萬元,其中,10.00 萬元計入乙方的實收注冊資本,590 萬元計入乙方的資本公積;增資完成后,乙方注冊資本增至人民幣60.00 萬元,甲方持有 10.00 萬元,占比 16.66%。
                  第三條 投資款支付方式及期限
                  3.1 甲方投資款在本協議生效后 10 日內支付。
                  乙方指定以下賬戶作為收取投資款的賬戶:
                  戶 名: 深圳市比特原子科技有限公司
                  銀行賬號: 7559 2760 7110 601
                  開 戶 行: 招商銀行深圳科苑支行
                  甲方劃付款項時應注明資金用途為“投資款”。
                  3.2 付款的前提條件
                  甲方承擔投資款支付義務的前提條件為:
                  3.2.1 文件交付:在本協議簽署后 10 日之內,乙方將截止 2015 年 12 月 31日的財務報表等(附件所列)各一份加蓋乙方公章及騎縫章后交付甲方。
                  3.2.2 如實披露:在增資完成日前(包括增資完成日;乙方收取甲方全部投資款并完成相關工商變更登記之日為本次增資的完成日),乙方已經以書面形式
            向甲方充分、完整地披露了乙方的資產、負債、權益、重大合同、主營業務狀況、對外投資及擔保以及與本協議有關的基本及重大信息等,乙方承諾向甲方披露的信息真實、完整地反映了乙方在該期間經營情況,不存在任何虛假或重大遺漏。
                   3.2.3 乙方在收到甲方的投資款后五(5)個工作日內,應向甲方出具加蓋乙方財務印鑒及公章的投資款收據。
                   第四條 增資完成后的公司治理
                   4.1 各方同意按照《公司法》組建乙方董事會。董事會成員 5 名,人選由甲方提名 1 人,其余由丙方、丁方提名。
                   4.2 各方同意乙方不設監事會,設監事一名,由丙方與丁方推薦,乙方股東會選舉。
                   各方同意按照《公司法》等及本協議的約定重新制定乙方章程并據此規范運作。
                   4.3 以下事項甲方擁有一票否決權(本條款在乙方年銷售收入達到 5000 萬元或時間屆滿三年后自動失效,自本次增資完成之日起算):
                   4.3.1 丙方或丁方轉讓或質押股權,或乙方變更注冊資本;
                   4.3.2 向乙方以外的第三方轉讓、租賃或以其他方式處置乙方重大資產或在其上設置擔保;或者購入、租賃重大資產;其中重大資產系指交易額超過乙方當時凈資產百分之二十的任何資產;
                   4.3.3 乙方收購其他企業,或與其他個人、企業或其他實體合資設立新的企業,以及投資額達到乙方當時凈資產百分之二十以上的對外投資;
                   4.3.4 與債權人簽訂任何可能涉及乙方權益的債務清償或和解協議或其他安排(正常經營需要除外);或就任何(如有)重大民事、刑事、仲裁或其他法律
            或行政爭議或程序或任何負債、索償、爭議進行和解、免除、解除或放棄任何有關權利;
                   4.3.5 對外提供擔?;蛱峁┙杩?;
                   4.3.6 對稅項或會計政策作出重大變更,但是基于中國會計準則或適用法律變更的要求除外;
                   4.3.7 主動申請破產或解散公司;
                   4.3.8 變賣主要經營性資產賬面值超過乙方當時凈資產百分之二十;
                   4.3.9 對外轉讓核心知識產權;
                   4.3.10 變更主營業務;
                   4.3.11 解散公司、變更公司形式、企業合并或分立、重組抵押企業資產、戰略收購;
                   4.5 知識產權歸屬和鎖定
                   乙方或其員工創造的、與乙方主營業務有關的知識產權如商標、專利、著作權及非專利技術等,其權屬應歸乙方所有;如在本協議生效日上述知識產權非歸乙方所有,應在本協議生效之日起 60 日內辦理權屬轉移手續;丙方與丁方確保在甲方持有乙方股權期間乙方主營業務的持續性及核心技術團隊的穩定性,確保乙方(包括其員工)新產生的與乙方主營業務有關的重大知識產權的權屬歸乙方所有。
                   第五條 交割及相關期間
                   5.1 乙方在增資完成日之后的損益由甲方和乙方原股東按其各自的持股比例承擔或享有。
                   5.2 為使本協議約定的增資工作盡快完成,各方應共同成立工作小組協調本次增資工作,由乙方負責辦理工商登記等有關手續。
                   5.3 乙方應在甲方投資款到賬后三十(30)日之內自擔費用負責辦理完畢增資的工商變更登記等手續,并在工商變更完成后的十(10)日之內將乙方加
            蓋公章的新營業執照復印件、乙方新章程原件各一份及證明甲方已成為乙方股東的工商登記資料原件一份交給甲方。甲方應當對上述關于增資的工商變更登記等手續提供一切必要的協助和配合。
                   5.4 增資款的使用
                   本次增資款必須使用于經營活動相關業務,單筆金額超過人民幣五十萬元以上須經乙方董事會或股東會批準,且不得用于委托理財、委托貸款、股票交易及與乙方主營業務不相關的期貨交易或其他與乙方業務無關的用途。
                   第六條 股權及股東權利、義務
                  6.1 甲方股權轉讓與退出
                  6.1.1 甲方可轉讓其在目標公司的股權。
                  6.1.2 盡管有本協議規定,就甲方在目標公司中的股權轉讓,如法律法規有禁止或限制性規定,或上市監管機構有要求,或目標公司向全國中小企業股份轉讓系統提交掛牌申請文件或向證監會提交上市申請文件時,則以上轉讓鎖定期應符合并自動適用該等要求。
                  6.2 共同售股權
                   丙方或丁方向乙方股東以外的第三方轉讓其股權時,甲方有權選擇是否按相同的價格及條件與轉讓股權的丙方或丁方按股權比例一同轉讓其股權給同一受讓方。
                   6.3 優先購買權
                   甲方投資完成后,如乙方的股東欲轉讓或以其他方式處置其持有的乙方的股權給第三方,其他股東享有優先購買權。
                   6.4 同比例增資權
                   各方同意:甲方投資完成后在乙方的持股比例不低于 15%;如本次增資后乙方再次進行增資擴股導致甲方的持股比例可能低于 15%的,在同等條件下,甲方享有優先于其他股東認購的權利,直至甲方持有乙方股權比例達到 15%(如甲方持股比例因乙方員工股權激勵而稀釋的,以稀釋后的持股比例為準);丙方與丁方承諾保障甲方上述權利得以實現。
                   6.5 價格最優約定
                   如果乙方在本次增資后進行新的任何融資,丙方與丁方保證未來任何一輪的增資(不包括員工股權激勵)的價格不低于甲方本次增資的價格,如乙方未來任何一輪的增資的價格低于本次甲方投資的價格,丙方與丁方需按照新一輪增資的定價對甲方進行股權比例調整(由丙方與丁方向甲方無償轉讓部分股權,從而保證甲方本次增資價格和新一輪增資價格一致)或者以甲方認可的其他方式進行補償。
                   6.6 戰略收購
                   甲方同意乙方被第三方戰略收購,但戰略收購的條件為:(1)乙方估值不得低于人民幣 3600 萬元;(2)收購對價為現金或股票/股權或現金+股票/股權。
                   第七條 違約責任
                   7.1 本協議任何一方在本協議所作的承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解,或者未能履行本協議約定的實質性義務或承諾,均為違約。違約方應依照法律規定及本協議的約定,向守約方承擔違約責任。
                   7.2 協議任何一方未能按照本協議的約定,適當地及全面地履行本協議,造成守約方損失的,應承擔相應的損害賠償責任。
                   7.3 甲方應按本協議的規定及時向乙方支付投資款。
                   7.4 守約方知悉違約方的違約行為后,有權向違約方發出書面通知,要求違約方在收到通知后 30 個工作日內予以糾正。如違約方未能在規定時間內完成糾正,則守約方有權要求違約賠償其因違約方的行為造成的全部損失,包括但不限于其因此提起訴訟或仲裁所產生的律師費和訴訟費用。
                   7.5 如在本協議項下的增資完成之前,乙方發生違約行為,則甲方有權解除本協議。未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利并不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。
                   第八條 法律適用和爭議解決
                   8.1 本協議受中華人民共和國有關法律法規的管轄并據其進行解釋。
                   8.2 凡由本協議引起的或與本協議有關的爭議,各方應通過友好協商解決。協商解決不成的,各方同意將該等爭議提交協議簽訂地深圳市南山區人民法院裁決。
                   第九條 合同的生效
                   9.1 本協議由各方加蓋公章并經各方法定代表人或授權代表簽字,且在乙方增資前董事會及股東會批準本次增資事項的條件下生效。
                   9.2 本協議部分條款因國家法律法規、監管機構規章等無效的,不影響其他條款的效力。

                   四、對外投資的目的及對公司的影響
                   根據物質的光譜來鑒別物質及確定它的化學組成和相對含量的方法叫光譜分析,其優點是靈敏,迅速,歷史上曾通過光譜分析發現了許多新元素,如銣,銫,氦,該項技術已經廣泛應用于各類工業檢測領域、化學分析領域、軍事領域,如果將該項技術成本大幅降低并實現小型化、智能化、大數據化,形成基于云技術與移動互聯技術的智能硬件產品集群,其發展空間極為廣闊,將在食品安全管理、大健康分析與檢測、營養分析與民用防偽等眾多領域形成廣泛應用,市場前景廣大。
                   標的公司創始人是國內相應領域少有的擁有博士學位的頂級專家。公司技術團隊在相應領域開展了長期研究工作,其創新型的飲料組分檢測產品已經以智能水杯的形態投入批量生產,其開發的基于組分分析的奶粉品牌防偽檢測產品已經進入中試階段,其規劃的各類家用檢測類智能硬件產品,均具有廣泛的市場推廣應用前景。
                   標的公司具有如下競爭優勢:第一,開創了基于云計算的分子光譜快速檢測應用模式,提供從前端分子傳感器到云端分析模型的系統化的解決方案,在民用智能、快速檢測分析領域推出了一系列創新性的產品和服務;第二,擁有液體識別、光電檢測、分子光譜分析、光譜云計算等方面的多項技術專利,是目前國內唯一從事該領域的企業;第三,互聯網+光譜檢測,可廣泛地應用在飲食管理、健康醫療、監控檢測等方面;可通過公開市場購買飲食產品作為樣本的方式采集和擴展檢測數據,并以此快速形成有力支撐產品檢測準確性的大數據。
                   按照和而泰公司的既定戰略規劃,公司將大力發展基于家庭場景應用的智能硬件產品集群,服務于智能臥室、智能美容美妝、智能嬰童監護管理、水質健康與空氣健康、智能家電與智能家居等綜合場景集群,并以數量龐大的智能硬件產品集群為數據主通道之一,構建大數據平臺,以云計算與商業智能為技術依托,開展大數據服務與大數據運營,成為新一代互聯網時代的核心 IOT 平臺。
                   投資標的公司,有效整合相應領域核心技術資源與產品資源、產業資源,構建智能硬件技術壁壘,形成智能硬件產品族生態圈,是本公司大數據平臺發展戰略實施的關鍵舉措,將對公司的進一步發展壯大形成積極而有效的影響。
                   五、存在的風險
                   1、比特原子目前處于企業發展初期,其檢測數據市場前景廣闊,由于技術開發、市場拓展、研發投入及運營管理等基礎投入較大,導致目前銷售收入和凈利潤不高,針對本次投資,標的公司的實際控制人及管理團隊對未來的銷售收入增長充滿了信心,但其凈利潤的實現與增長存在較大的不確定性,對公司未來財務狀況和經營成果的影響具有不確定性。
                   2、市場與行業政策風險,比特原子雖然處于國內首創互聯網+光譜檢測行業,光譜檢測行業也具有一定技術門檻,但仍舊不排除后續被其他企業趕超的可能性,比特原子將憑借豐富的市場經驗,積極應對,快速調整。
                   3、不正當競爭的風險,比特原子核心技術(程序+傳感器+算法)均擁有自主知識產權且在生產中采取了分段的方式加以有效保護。企業服務市場可能會面臨行業不正當競爭,比特原子除加大研發投入,通過技術創新來保持行業領先外,還將注意知識產權的保護。
            敬請廣大的投資者審慎決策,注意投資風險。

            特此公告。

                                                                                                                                                                                         深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                                                                                                                                                                                         董 事 會
                                                                                                                                                                                             二〇一六年三月十七日

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