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            國信證券股份有限公司 關于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2015 年度內部控制自我評 ...

            2016-2-3 11:06| 查看: 2181

            國信證券股份有限公司
            關于深圳和而泰智能控制股份有限公司
            2015 年度內部控制自我評價報告的核查意見

                  根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關法律法規的要求,國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證券”或“保薦機構”)作為深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下簡稱“和而泰”或“公司”)首次公開發行股票和 2014 年非公開發行股票的保薦機構,就《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2015 年度內部控制自我評價報告》(以下簡稱“《評
            價報告》”)出具核查意見如下:

                  一、保薦機構進行的核查工作
                  國信證券保薦代表人通過與公司董事、監事、高級管理人員、內部審計、審計機構注冊會計師等人員交談,查閱了董事會、總經理辦公會等會議記錄、年度內部控制自我評價報告、監事會報告,以及各項業務和管理規章制度,從公司內部控制環境、內部控制制度的建設、內部控制的實施情況等方面對其內部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。
                   二、公司內部控制評價工作情況
                 (一)、內部控制評價范圍
                   公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。公司合并報表范圍內的控股及全資子公司納入評價范圍。結合公司現有業務的實際情況,納入評價范圍的業務流程和事項主要包括:
                   1、公司層面內部控制
                   公司根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》的要求,對公司層面內部控制關鍵要素(包括控制環境、風險評估、信息與溝通以及內部監督)進行內部控制評估。
                   (1)、內部環境
                   公司治理層職責清晰,有明確并且得到切實執行的制度和程序。公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會,并且制定了相應工作細則,各工作細則均得到有效執行。風險管理及內部控制組織架構按照“健全、合理、制衡、獨立”的原則,公司目前建立了三個層級的風險管理及內部控制組織架構和職責。
                   第一層級是公司相關職能部門和業務部門;第二層級是經營管理層面的內控管理職能部門,負責內部控制工作的管理和監督;第三層級是審計委員會和審計部,負責風險管理及內部控制工作的獨立稽核。作為在智能控制行業的領頭公司,公司遵循現代企業制度的基本準則和上市公司治理的基本要求,按照“策劃—編寫—宣貫—執行”PDCA 循環持續推進管理制度體系建設工作。一是加強制度體系構建,截止 2015 年 12 月 31 日編寫/發布程序文件 8 大體系 14 大類共計 433 余項,構建起系統化、標準化、程序化的先進管理制度體系;二是與信息化有效結合,通過 OA 系統或 SAP 系統對主要的議案審批、各業務過程審批、合同審核及資產管理等 690 余項業務流程進行固化,增強了制度的執行性和辦公自動化控制水平。
                   (2)、人力資源管理
                  公司制定和實施有利于公司發展的人力資源政策,在員工的聘用、培訓、考核等方式上形成了符合公司管控特點的人力資源管理體系;在優化公司組織結構、重新設立職能部門及其關鍵職責的基礎上,通過內外招聘等方式拓寬人力資源的引進和開發渠道,配備公司及所屬企業有關崗位人力資源;持續通過多種方式加大員工培訓力度,不斷保持或提高各級管理層和員工的管理理念、管理方式、職業道德、專業勝任能力和操作技能等。
                   風險評估和風險應對
                   風險評估
                  公司結合經營目標、行業風險等情況,從戰略風險、財務風險、市場風險、運營風險及法律風險五類風險出發,對公司及所屬企業面臨的風險進行了系統評估,2015 年重大風險如下:經營風險、市場風險、法律風險;
                  ①識別、評估原材料價格波動風險。公司產品所需要的原材料包括三大類:
                   輔料、標準件、定制件;
                  部分定制件受金屬市場影響存在一定的價格波動,部分定制件受石油市場影響存在一定的價格波動,標準件主要隨供應市場情況有漲有跌;
                  主要原材料占生產成本的比重較高。但是公司具備較強的成本管理能力及議價能力,可通過提升新產品新技術的銷售量、老產品技術改良、成本控制等措施降低原材料價格上漲對公司利潤的影響。且公司產品定價原則為成本加成定價,主要原材料價格的波動,對公司凈利潤的影響較小。
                  ②識別、評估下游行業波動風險。公公司產品定位于行業中高端市場,主要為歐美地區,全球經濟尚未快速恢復快速發展通道,將對我國的電子制造業產生一定的不利影響,但是公司憑借優秀的研發能力、品質能力及國際化平臺管理能力,不斷增加在客戶中的市場份額,為公司后期的業績持續增長奠定了基礎。另外公司與客戶的結算幣種多以美元結算,美元的升值對公司的經營業績會有有利
            的影響。
                  ③識別人力成本不斷上漲的風險。預計在今后的幾年內,員工平均工資仍將繼續上漲。針對上述風險,公司將致力于提高工藝制程能力,優化產品工藝,通過技術改造提高生產效率;通過技術創新,提高新產品的附加值;設計產品時多考慮以設備替代人力的工藝,以此來抵減人力成本上升帶來的影響。
                  ④識別、評估市場競爭風險。目前我國智能控制器產品行業內的企業數量眾多,存在大量的國內中小企業和傳統的大型外資企業,導致市場中存在著無序競爭。公司作為行業內的領先企業,在技術研發、產品質量、業務規模等方面均具有較強的競爭優勢,并為下游行業的領先廠商提供量身定制的器件開發設計來滿足客戶需求。如果公司未能持續保持自己的領先優勢、根據技術發展和客戶需求及時進行技術創新及產品升級,公司將存在因競爭優勢減弱而導致的經營業績下降風險。
                  ⑤國家政策調整及行業調整風險:如果公司不能適時地跟進迅速變化的外部環境,包括國內外宏觀經濟政策、經濟運行情況、行業狀況、國家產業政策等,可能導致公司不能及時調整發展戰略,在未來的經營發展中處于不利地位。
                  ⑥環境風險:日益嚴格的環境保護法律、法規可能對公司生產經營產生重大影響,導致經營成本提高,利潤下降;若違反了有關的環境法律法規,可能招致大額的罰款,影響企業的聲譽。
            風險應對
                   上述風險評估完成后,公司及所屬企業確定了風險管控的主責部門,制定了
            應對以上風險的管理策略、管控措施和具體方案,逐步地、規范地搭建公司及所屬企業的風險管控體系。
                  (3)信息與溝通
                  內部報告
                  為了確保管理層及時全面掌握公司經營狀況和財務狀況,公司內部建立了明晰暢通的上下級匯報關系,子公司管理層定期向公司提交月度、季度、年度經營分析或其他報告。
                  信息系統
                  為了業務的有效運作,公司按照“統一規劃,分步實施”的策略,分期實施SAP、OA 辦公自動化系統的建設,將公司及所屬企業財務管理、法務管理、人力資源管理、運營管理、品質管理、采購管理、銷售管理、項目管理、資產管理等關鍵業務納入統一的、標準的 OA 信息化平臺,提升了公司信息化控制水平和控制效果。
                  (4)內部監督
                  根據公司《監事會議事規則》,監事會有權對董事、高級管理人員執行公司職務的行為及公司財務報告等有關重大決議進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員有權提出處分的建議;根據公司《董事會審計委員會工作細則》,審計委員會負責對公司內控自我評價報告、重大關聯交易、財務報告等進行審議;審核內部審計制度,向董事會提出審核意見,并監督內部審計制度的實施情況;根據部門關鍵職責,公司審計部負責制訂公司審計管理政策與流程,開展公司及所屬企業內部審計,督促公司完善風險管理和內部控制體系,規避經營與管理風險。
                  2、流程層面的內部控制
                  公司流程層面的內部控制主要包括:資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研發項目、擔保業務、生產業務、運營管理、對外投資、關聯交易、對子公司管控、信息披露業務、財務報告、全面預算、合同管理等。為合理保證戰略目標及經營目標的實現,公司建立了相關的內部控制程序,
                  主要包括:不相容的職責分離、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。
                  (1)不相容的職責分離:公司根據各項經濟業務與事項的流程和特點,制定了崗位職責分工,貫徹不相容職務相分離的原則,形成相互制衡機制。
                  (2)授權審批控制:公司根據職責分工,明確了各部門、各崗位辦理經濟業務與事項的權限范圍和審批程序。各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權,經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。
                 (3)會計系統控制:公司及所屬企業嚴格執行國家統一的會計準則及會計制度,加強會計基礎工作,明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序,保證會計資料真實完整;公司及所屬企業依法設置會計機構,配備具有資質的會計從業人員。為進一步提升會計數據的準確性,保證企業財務核算模式統一,公司著力推進 SAP 系統建設,在整合公司及各所屬企業不同財務系統的基礎上,啟用 SAP 系統核算和管理公司及所屬企業的財務信息,進一步提高了公司會計系統的控制水平,增強了公司對所屬企業的財務管控。
                 (4)資產保護控制:嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸,采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施,以使各種財產安全完整。
                 (5)預算控制:公司不斷完善預算管理體系,規范預算的編制、審定、下達和執行程序。
                 (6)運營分析控制:公司不斷完善經營情況分析制度,通過定期或不定期召開經濟運行分析會議、年度經濟工作會議等方式,對公司預算完成情況、生產情況、內控建設情況等經營管理業務進行專項分析。
                 (7)績效考評:公司建立了針對全體員工和所屬企業的績效考核體系,對各責任單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價,將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、調崗、辭退等的考慮因素。上述業務流程和事項的內部控制涵蓋了公司經營管理的主要方面,不存在重大遺漏。
                  三、內部控制缺陷認定標準
                  公司根據中華人民共和國財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》,以及公司內部的管理制度,組織開展內部控制評價工作。
                  公司根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求,結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素,區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制,研究確定了適用于本公司的《內部控制缺陷認定標準(試行版)》。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下:
                (1)財務報告內部控制缺陷認定標準
                  ①財務報告內部控制缺陷評價的定量標準:
                  重要程度項目 定量標準
                  重大缺陷 錯報≥利潤總額的 5%
                  重要缺陷 利潤總額的 2%≤錯報<利潤總額的 5%
                  一般缺陷 錯報<利潤總額的 2%
                  ②財務報告內部控制缺陷評價的定性標準:
                   1、重大缺陷:是指一個或多個控制缺陷的組合,可能導致企業嚴重偏離控制目標。出現下列特征的認定為重大缺陷:
                   ?。┒?、監事和高級管理人員舞弊;
                   ⅱ)對已經公告的財務報告出現的重大差錯進行錯報更正(由于政策變化或其他客觀因素變化導致的對以前年度的追溯調整除外);
                   ⅲ)當期財務報告存在重大錯報,而內部控制在運行過程中未能發現該錯報;
                   ⅳ)審計委員會以及內部審計部門對財務報告內部控制監督無效。
                   2、重要缺陷:是指一個或多個控制缺陷的組合,其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷但仍有可能導致企業偏離控制目標。出現以下特征的的,認定為重要缺陷:
                   ?。┪匆勒展J會計準則選擇和應用會計政策;
                   ⅱ)未建立反舞弊程序和控制措施;
                   ⅲ)對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制;
                   ⅳ)對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。
                   3、一般缺陷:是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
                 (2)非財務報告內部控制缺陷認定標準
                   ①公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下:參照財務報告內部控制缺陷評價定量認定標準。
                   ②非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準:
                   1)具有以下特征的缺陷,認定為重大缺陷:
                   ?。┕緵Q策程序導致重大損失;
                   ⅱ)嚴重違反法律、法規;
                   ⅲ)公司中高級管理人員和高級技術人員流失嚴重;
                   ⅳ)媒體頻現負面新聞,涉及面廣且負面影響一直未能消除;
                   ⅴ)公司重要業務缺乏制度控制或制度體系失效,重要的經濟業務雖有內控制度,但沒有有效的運行;
                   ⅵ)公司內部控制重大或重要缺陷未得到整改;
                   ⅶ)公司遭受證監會處罰或證券交易所警告。
                   2)具有以下特征的缺陷,認定為重要缺陷:
                   ?。┕緵Q策程序導致出現重大失誤;
                   ⅱ)公司關鍵崗位業務人員流失嚴重;
                   ⅲ)媒體出現負面新聞,波及局部區域;
                   ⅳ)公司重要業務制度或系統存在缺陷;
                   ⅴ)公司內部控制重要缺陷未在合理期間內得到整改。
                   3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
                   四、內部控制缺陷認定及整改情況
                   針對報告期內發現的內部控制缺陷,公司采取了完善有關制度流程、增加控制環節等相應的整改措施,截止到報告期末,公司的內部控制缺陷已基本整改完畢。
                   五、公司對內部控制的自我評價結論
                   公司董事會認為:報告期內,公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制,并有效執行,達到了公司內部控制的目標,不存在重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間,公司未發生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。內部控制隨著公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等變化而調整。未來期間,公司將繼續完善內部控制制度,
            規范內部控制制度執行,強化內部控制監督檢查,促進公司健康、穩定和可持續發展。
                   六、保薦機構的核查意見
                   經核查,保薦機構認為:2015 年度,公司法人治理結構較為完善,現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求,在所有重大方面保持了與公司業務及管理相關的有效的內部控制,公司的《評價報告》較為公允地反映了公司 2015 年度內部控制制度建設、執行的情況。
            (以下無正文)
            【本頁無正文,為《國信證券股份有限公司關于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2015 年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁】
            保薦代表人:

             趙東平

             信 蓓
                                                                                                                                                                       國信證券股份有限公司
                                                                                                                                                                           2016 年2 月 3日

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